Mit der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens übernimmt der Insolvenzverwalter nicht nur die Verantwortung für die Insolvenzmasse, sondern auch die datenschutzrechtliche Verantwortung für alle personenbezogenen Daten des Schuldners. Weil Daten heute einen erheblichen Vermögenswert darstellen, ist ein fundiertes Verständnis der Schnittstellen zwischen Insolvenz- und Datenschutzrecht notwendig, um rechtliche Risiken zu reduzieren und die Interessen aller Beteiligten angemessen zu berücksichtigen.
Rolle des Insolvenzverwalters im Datenschutz
Der Insolvenzverwalter tritt mit Eröffnung des Verfahrens als “Verantwortlicher im Sinne der DSGVO” auf und übernimmt die Kontrolle über die Daten des Schuldners. Seine zentrale Aufgabe ist die Verwaltung und Verwertung der Insolvenzmasse zum Wohle der Gläubiger. Dies umfasst auch die Pflicht, Daten zu verarbeiten, um gesetzliche Anforderungen zu erfüllen, beispielsweise die Erstellung von Verzeichnissen gemäß den §§ 151 und 152 InsO. Gleichzeitig ist er grundsätzlich dazu verpflichtet, Auskunftsersuchen von Betroffenen zu bearbeiten, sofern keine gewichtigen rechtlichen Gründe dagegensprechen. Der Verwalter agiert dabei in einem komplexen Spannungsfeld und muss einen Balanceakt zwischen der Wahrung der Gläubigerinteressen und der Einhaltung der Datenschutzrechte der Betroffenen vollziehen.
Rolle des Datenschutzbeauftragten
Der Datenschutzbeauftragte (DSB) hat gemäß Artikel 39 DSGVO die Aufgabe, den Verantwortlichen zu beraten und zu unterrichten. Seine Kernfunktionen umfassen die Überwachung der Einhaltung datenschutzrechtlicher Vorgaben, die Sensibilisierung und Schulung des verbliebenen Personals sowie die Kommunikation mit den Aufsichtsbehörden. Er dient als interner Experte und Ansprechpartner für alle datenschutzrelevanten Fragen.
Warum sollten Insolvenzverwalter und Datenschutzbeauftragte zusammenarbeiten?
Eine gute Zusammenarbeit zwischen Insolvenzverwalter und Datenschutzbeauftragtem ist entscheidend, um die komplexen Anforderungen des Datenschutzes im Rahmen des Insolvenzverfahrens ordnungsgemäß umzusetzen. Da datenschutzrechtliche Verstöße mit Bußgeldern von bis zu 20 Millionen Euro oder 4 % des weltweiten Jahresumsatzes geahndet werden können, ist die fachliche Unterstützung durch einen DSB eine notwendige Maßnahme zur Absicherung gegen persönliche Haftungsrisiken des Verwalters. Der DSB liefert die Expertise, die der Verwalter benötigt, um rechtskonforme Entscheidungen zu treffen.
Typische datenschutzrelevante Situationen im Insolvenzverfahren
Die Berührungspunkte zwischen Insolvenz- und Datenschutzrecht sind vielfältig und betreffen nahezu alle wesentlichen Handlungsfelder des Insolvenzverwalters. Die sachliche und rechtskonforme Bewältigung dieser Schnittstellen ist entscheidend für den Erfolg des Verfahrens und den Schutz des Verwalters vor persönlicher Haftung.
Daten als Vermögenswert:
Mit der zunehmenden Digitalisierung sind personenbezogene Daten wie Kundendatenbanken, CRM-Systeme oder Marketinglisten oft wertvolle immaterielle Vermögenswerte der Insolvenzmasse. Ihr wirtschaftlicher Wert ist jedoch nicht unabhängig von der Rechtmäßigkeit ihrer Erhebung und Verarbeitung. Datenschutzrechtliche Defizite, wie fehlende Einwilligungen oder unklare Rechtsgrundlagen, können den Wert eines Datenbestands erheblich mindern oder seine Verwertbarkeit vollständig ausschließen.
Verwertung von Datenbeständen (z. B. im Asset Deal):
Ein zentraler Aspekt ist die Verwertung dieser Datenbestände, beispielsweise im Rahmen eines Asset-Deals. Die Übertragung personenbezogener Daten an einen Käufer ist kein automatischer Vorgang. Der Verwalter muss sicherstellen, dass eine rechtmäßige Grundlage für die Weitergabe vorliegt. Dies kann eine Einwilligung der Betroffenen sein, die oft schwer zu erhalten ist, oder eine zulässige Interessenabwägung gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO. In letzterem Fall muss das überwiegende berechtigte Interesse des Käufers (und der Gläubiger) gegen die Rechte und Freiheiten der betroffenen Personen abgewogen werden. Fehlt eine rechtmäßige Grundlage, kann der Verkauf scheitern oder rechtliche Konsequenzen nach sich ziehen.
Sichere Datenlöschung und Stilllegung von IT-Systemen:
Wenn Datenbestände nicht verkauft, sondern die IT-Systeme stillgelegt oder verkauft werden, ist eine datenschutzkonforme, dauerhafte und unwiderrufliche Löschung aller personenbezogenen Daten unerlässlich. Der Verwalter muss sicherstellen, dass die Löschung nicht nur logisch, sondern auch physisch erfolgt, um Datenpannen zu verhindern. Hierfür sind oft spezialisierte Dienstleister erforderlich, die nach anerkannten Standards, wie denen des BSI (Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik), vorgehen.
Haftungsrisiken bei Bewertung und Verwertung von Daten:
Der Insolvenzverwalter ist nach den §§ 60, 61 InsO verpflichtet, die Insolvenzmasse mit der gebotenen Sorgfalt zu verwalten, zu bewerten und zu verwerten. Eine falsche Bewertung eines Datenbestands – sei es eine Überschätzung oder Unterschätzung – kann zu einer Schädigung der Gläubigermasse führen. Wird beispielsweise ein wertvoller Datenbestand nicht in den Verkaufsprozess einbezogen oder wird ein zu niedriger Kaufpreis akzeptiert, weil der Wert nicht erkannt wurde, kann dies als pflichtwidriges Handeln gewertet werden und eine persönliche Haftung des Verwalters begründen.
Auskunftsrechte und -pflichten:
Ein komplexer Punkt betrifft die Auskunftsrechte. Der Insolvenzverwalter ist grundsätzlich verpflichtet, Auskunftsersuchen von betroffenen Personen (z. B. Kunden, Mitarbeitern) zu bearbeiten, da er nun der Verantwortliche ist. Gleichzeitig hat der Verwalter selbst kein Auskunftsrecht nach Art. 15 DSGVO. Das Bundesverwaltungsgericht (BVerwG) hat in einem Urteil vom 16. September 2020 entschieden, dass ein Insolvenzverwalter nicht als “betroffene Person” gilt und daher vom Finanzamt keine Auskunft über das Steuerkonto des Schuldners verlangen kann. Dies verdeutlicht die Grenzen seiner Befugnisse im Datenschutzrecht. Allerdings hat der Verwalter ein Recht auf Auskunft von Dritten, wie beispielsweise dem Arbeitgeber eines Schuldners, um seine Aufgaben im Verfahren erfüllen zu können (z. B. zur Ermittlung der Einkommensverhältnisse).
Was bietet die Krüger Rechtanwaltsgesellschaft mbH?
Wir unterstützen Insolvenzverwalter und insolvenzrechtlich tätige Rechtsanwälte dabei, diese Herausforderungen zu meistern. Wir verfügen über die notwendige Expertise, um:
- Unabhängige Gutachten zur Bewertung datenbasierter Vermögenswerte zu erstellen. Diese schaffen eine belastbare Grundlage für Fortführungs- und Verwertungsentscheidungen.
- Fundierte datenschutzrechtliche Bewertungen von Datenbeständen durchzuführen.
- Eine strukturierte und rechtssichere Datenverwertung sicherzustellen.
- Eine geordnete Stilllegung von Datenbeständen zu begleiten.
Durch unsere Dienstleistungen schaffen wir belastbare Entscheidungsgrundlagen für Kaufpreisermittlungen und Transaktionsstrukturen, erhöhen die Transparenz gegenüber Gläubigern und Gerichten und tragen maßgeblich zur Minimierung persönlicher Haftungsrisiken bei.
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